В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 6 июня 1994 г. № 655 «О Государственной регистрационной палате при Министерстве экономики РФ» государственная регистрация совместных предприятий нефтегазодобывающей, нефтегазоперерабатывающей и угледобывающей отраслей, независимо от величины их уставного капитала, а также предприятий, объем иностранных инвестиций в которые превышает 100 млн. руб., осуществляется Государственной регистрационной палатой (ГРП) при Министерстве экономики Российской Федерации по согласованию с администрациями республик, краев, областей, автономий, городов Москвы и Санкт-Петербурга, на территории которых эти предприятия создаются.
Регистрация остальных совместных предприятий осуществляется правительствами республик в составе Российской Федерации, администрациями краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга. Регистрация предприятий, имеющих юридический адрес (почтовый алрес) в Москве, производится Московской регистрационной палатой. Предприятия с юридическим адресом в Московской области регистрируются администрацией Московской области (департаментом по внешнеэкономической деятельности).
Государственная регистрация совместных предприятий осуществляется в соответствии с Положением о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденным указом Президента Российской Федерации от X июля 1994 г. № 1482, и с соблюдением особенностей, предусмотренных Законом Российской Федерации «Об иностранных инвестициях в РСФСР».
Государственная регистрация совместных предприятий осуществляется при наличии следующих документов:
- письменного заявления учредителей с просьбой произвести регистрацию создаваемого предприятия (если регистрирующим органом является ГРП, заявление составляется на имя первого заместителя генерального директора Государственной регистрационной палаты при Министерстве экономики Российской Федерации и включает просьбу о регистрации создаваемого совместного предприятия и занесении его в Государственный реестр);
- нотариально заверенных копий учредительных документов в двух экземплярах:
- заключения соответствующих экспертиз в предусмотренных законом случаях;
- для российских юридических лиц - нотариально заверенной копии решения собственника имущества о создании предприятия или копии решения уполномоченного им органа, а также нотариально заверенных копий учредительных документов для каждого участвующего в создании совместного предприятия российского юридического лица;
- документа о платежеспособности иностранного инвестора, выданного обслуживающим его банком или иным кредитно-финансовым учреждением (с заверенным переводом на русский язык);
- выписки из торгового реестра страны происхождения или иного эквивалентного доказательства юридического статуса иностранного инвестора в соответствии с законодательством страны его местонахождения, гражданства или постоянного местожительства (с заверенным переволом на русский язык).
Представленные оригиналы банковской справки и выписки из торгового реестра на иностранном языке должны быть предварительно заверены в стране происхождения инопартнера. затем осуществляется их официально заверенный перевод на русский язык и производится процедура легализации документов в соответствии с Положениями Венской конвенции о консульских сношениях 1963 г. и Консульского устава Российской Федерации. Процедура консульской легализации предполагает обращение в консульства Российской Федерации для подтверждения страны происхождения представляемого документа, осуществления его перевода на русский язык и заверения подписью Генерального консула Российской Федерации или другого уполномоченного им лииа. а также гербовой печатью.
Юридические лица, зарегистрированные в странах, присоединившихся к Гаагской конвенции 1961 г. (44 страны), вместо процедуры консульской легализации могут получать в консульствах Российской Федерации апостиль — специальную печать, удостоверяющую подлинность представленного документа. При наличии апостиля документы в любой стране — участнице Гаагской конвенции считаются легализованными и должны приниматься без дополнительного подтверждения консульством.
Государственная регистрация совместных предприятий в форме акционерных обществ осуществляется в соответствии с приказом Министерства экономики Российской Федерации от 7 февраля 1996 г. № 2 «О порядке регистрации акционерных обществ с иостранными инвестициями». Перечень документов, необходимых для государственной регистрации акционерных обществ с иостранными инвестициями и внесения их в Государственный реестр коммерческих организаций, включает:
- Письменное заявление учредителей с просьбой о проведении государственной регистрации коммерческой организации и внесении ее в Государственный реестр — 1 экз.
- Документ о согласовании с администрациями субъектов Федерации (администрациями краев, областей, республик, национальных округов на территории РФ) (оригинал или копия, заверенная нотариально или местными органами власти) - 1 экз.
- Карточка «Сведения о регистрации...», полностью заполненная с обеих сторон (виды деятельности, даты и т. д.), заверенная учредителями или доверенным лицом, — 1 экз.
- Устав - оригинал и нотариально заверенная копия.
- Договор о создании общества (нотариально заверенная копия) - 1 экз. (Если учредитель один — договор не составляется.)
- Решение об учреждении общества (протокол учредительного собрания - нотариально заверенная копия) - 1 экз.
- Выписка из торгового реестра страны происхождения иностранного юридического лица или иное эквивалентное подтверждение юридического статуса иностранного инвестора в соответствии с законодательством страны его местонахождения, гражданства или постоянного местожительства (оригинал или нотариально заверенная копия с отметкой о легализации и заверенным переводом на русский язык) - 1 экз. Представляется в Государственную регистрационную палату ежегодно. Для стран — участниц Гаагской конвенции от 5 октября 1961 г. возможно проставление штампами апостиля.
- Документ о платежеспособности иностранного инвестора, выданный обслуживающим его банком, с отметкой о легализации и заверенным переводом на русский язык (оригинал или нотариально заверенная копия) - 1 экз. Срок с момента выдачи указанного документа до подачи заявления в ГРП — не более 6 месяцев. Представляется в ГРП ежегодно.
(Для стран — участниц Гаагской конвенции от 5 октября 1961 г. возможно проставление штампа-апостиля.) - Учредительные документы на российских учредителей — юридических лиц (копия свидетельства о регистрации и копия устава, заверенные нотариально или регистрирующим органом) - 1 экз.
- Для российских учредителей - юридических лиц - решение собственника имущества или решение уполномоченного им органа о создании акционерного общества (копии, заверенные нотариально или регистрирующим органом) - 1 экз.
- Заключение соответствующих экспертиз в случаях, предусмотренных законами Российской Федерации (от Минтопэнерго РФ, Минэкологии РФ, Государственного комитета РФ по антимонопольной политике и др.) - оригиналы или нотариально заверенные копии - 1 экз.
- Доверенность на ведение дел в Государственной регистрационной палате (если ведение дел поручено доверенному лицу) - 1 экз. (Срок действия доверенности - до 1 года, если доверенность не ограничена меньшим сроком.)
- Квитанция об уплате регистрационного сбора. Величина государственной пошлины за регистрацию совместного предприятия равна четырехкратному размеру минимальной оплаты труда в месяц.
Срок регистрации совместного предприятия в соответствии с Законом Российской Федерации «Об иностранных инвестициях в РСФСР» составляет 21 день с момента подачи заявления на регистрацию.
Отказ в государственной регистрации совместного предприятия возможен только в случае нарушения установленного действующим на территории Российской Федерации законодательством порядка образования такого предприятия либо несоответствия ему необходимых для регистрации документов. Отказ в регистрации может быть обжалован в судебном порядке.
С момента регистрации в уполномоченном органе совместное предприятие приобретает статус юридического липа. Зарегистрированному предприятию выдается свидетельство о регистрации установленного образца. Предварительно совместное предприятие получает временное свидетельство о регистрации, на основании которого оно встает на учет в органах Госкомстата РФ для присвоения кодов, в налоговой инспекции по своему юридическому или почтовому адресу, открывает счета в банке, изготавливает собственную печать. После осуществления перечисленных действий и внесения 50% уставного капитала на свой расчетный счет, что подтверждается соответствующей банковской справкой, предприятие получает постоянное свидетельство о регистрации и один экземпляр своих учредительных документов с соответствующими отметками регистрирующего органа. Эти учредительные документы являются основным экземпляром, с которого впоследствии при необходимости делается необходимое число нотариально заверенных копий.
Созданное в установленном порядке совместное предприятие должно встать на учет в Пенсионном фонде Российской Федерации, Фонде социального страхования и Фонде занятости.
Хозяйственная деятельность незарегистрированного совместного предприятия запрещена российским законодательством. Доходы, полученные от деятельности такого предприятия, подлежат взысканию к судебном порядке и вносятся в местный бюджет.
Все создаваемые в Российской Федерации совместные предприятия подлежат внесению в Государственный реестр, представляющий собой систематизированный свод данных о предприятиях, действующих на территории страны. Совместные предприятия, регистрация которых осуществляется ГРП, одновременно вносятся ГРП в Государственный реестр. Остальные СП для внесения в Государственный реестр должны представить в ГРП следующие документы:
- нотариально заверенную копию свидетельства о регистрации совместного предприятия;
- две нотариально заверенные копии учредительных документов СП;
- подтверждение из Госкомстата РФ о том, что предприятие поставлено на учет;
- подтверждение из налоговой инспекции о том, что СП поставлено на учет;
- подтверждение из банка о том, что совместное предприятие открыло счет и перевело на него не менее 50% уставного капитала;
- карточка «Сведения о регистрации...»;
- документы для российских учредителей (физических и юридических лиц), необходимые для регистрации СП;
- документы для иностранных учредителей (юридических и физических лиц), необходимые для регистрации СП;
- документ об уплате государственной пошлины за внесение совместного предприятия в Государственный реестр.
Государственной регистрации подлежат также все дополнения и изменения в учредительных документах уже зарегистрированных совместных предприятий. Нотариально заверенная копия решения соответствующего органа управления СП о внесении изменений или дополнений в учредительные документы представляется предприятием в регистрирующий орган не позднее 30 дней после их принятия. Указанные изменения и дополнения вступают в силу только после их регистрации. Чаше всего к таким изменениям относятся перемены в составе учредителей совместного предприятия, его организационно-правовой формы, предмета деятельности, величины уставного капитала. Для регистрации изменений и дополнений в учредительные документы необходимо представить следующие документы:
- свидетельство о регистрации СП (или его нотариально заверенная копия);
- учредительные документы СП до внесения изменений с отметками зарегистрировавшего его органа или нотариально заверенные копии в одном экземпляре:
- нотариально заверенные копии решения уполномоченного органа СП о внесении соответствующих изменений или дополнений в учредительные документы (выписка из протокола общего собрания акционеров о приеме новых членов, увеличении уставного капитала и т. д.) — 2 экз.;
- нотариально заверенные копии нового варианта учредительных документов либо оформленных отдельно дополнений и изменений к ним — 2 экз.;
- все документы, необходимые для оформления изменений и дополнений учредительных документов совместного предприятия в соответствии с требованиями, предъявляемыми для первичной регистрации (если речь идет о приеме нового иностранного или российского партнера, то необходимо дополнительно представить на него все требуемые документы).
